Blad 2
heeft de N.V. NUON in 1996 N.V. Waterleiding Friesland
voorgesteld om de fusiemogelijkheden tussen beide bedrijven
te onderzoeken. De aandeelhoudersvergadering van N.V.
Waterleiding Friesland heeft in november 1997 het groene
licht gegeven om een fusievoorstel uit te werken met
inachtneming van de volgende voorwaarden:
Leeuwarden wordt de vestigingsplaats van het hoofdkantoor
van de waterdivisie;
behoud van voldoende werkgelegenheid in Friesland;
de Friese gemeenten moeten voldoende zeggenschap behouden
over de drinkwatervoorzieningen;
de districtskantoren in Friesland moeten blijven
gehandhaafd;
de stijging van het watertarief in Friesland moet worden
gematigd;
voor de aandelen moet aan de gemeenten een redelijke
prijs worden betaald;
vastgehouden moet worden aan een verticale organisatie
van de watersector.
4Het resultaat van de onderhandelingen
In het najaar van 1998 is tussen N.V. Waterleiding
Friesland en N.V. NUON overeenstemming bereikt over een
fusie tussen de bedrijven op basis van de volgende
uitgangspunten, vastgelegd in een fusieprotocol:
het hoofdkantoor van de waterdivisie wordt gevestigd in
Leeuwarden; daarmee wordt Leeuwarden een kenniscentrum op
watertechnologisch gebied;
de watertarieven zullen de komende 5 jaren stijgen met
maximaal de prijsindex minus 1%; deze periode van 5 jaar
is gekozen omdat ook het investeringsprogramma van N.V.
Waterleiding Friesland uitgaat van een periode van 5
j aar;
de op voordracht van de Friese gemeenten benoemde
commissarissen hebben gezamenlijk vetorecht:
ten aanzien van de wijziging van de vestigingsplaatsen
(het hoofdkantoor en bijkantoren van de water
divisie)
- om bij een (eventuele) privatisering van N.V. NUON,
N.V. Waterleiding Friesland daarbuiten te houden;
- ten aanzien van het ondernemingsplan van N.V.
Waterleiding Friesland voor wat betreft de effecten op
de werkgelegenheid in Friesland;
- ten aanzien van de wijziging van de statuten of
ontbinding van de nieuwe Friese onderneming;
ten aanzien van een juridische fusie van N.V. NUON
Water Fryslan.
voor de bestuurlijk structuur is een tweetal opties
overeengekomen
Blad 3
overname door N.V. NUON van alle aandelen van de
gemeenten in N.V. Waterleiding Friesland per 1 januari
1999 (scenario 1); bij overname van alle aandelen is
N.V. NUON een koopprijs verschuldigd van f 169 mil
joen; over 1998 ontvangen de aandeelhouders een divi
dend van f 2,5 miljoen; bestuurlijke betrokkenheid bij
WLF via Raad van Commissarissen;
- overname door N.V. NUON van 70% van de aandelen van de
gemeenten in N.V. Waterleiding Friesland per 1 januari
1999 (scenario 2); bij overname van 70% van de aan
delen is N.V. NUON een koopprijs verschuldigd van
f 110 miljoen; over 1998 ontvangen de gemeenteaandeel
houders een dividend van f 2,5 miljoen; ingaande 1999
garandeert N.V. NUON aan de aandeelhouders een jaar
lijks dividend van f 3 miljoen; de resterende 30% van
de aandelen mogen de gemeenten eerst op 1 januari 2010
aan N.V. NUON aanbieden; N.V. NUON verplicht zich deze
aandelen af te nemen voor een bedrag van maximaal f 50
miljoen; het exacte bedrag hangt af van de rentestand
van 1 januari 2010; bestuurlijke betrokkenheid bij WLF
via Raad van Commissarissen (RvC) en Algemene vergade
ring Aandeelhouders (AvA)
De activiteiten van Waterleiding Friesland en de water
activiteiten van NUON worden bij deze fusie dus samenge
voegd en vormen de basis voor de nieuwe Waterdivisie binnen
het NUON-concernDe Waterdivisie bestaat uit een holding
en een Friese en een Gelderse werkmaatschappijDe Water
divisie heeft haar hoofdkantoor, zoals gezegd, dus in
Leeuwarden; de werkmaatschappijen hebben hun hoofdvesti
gingsplaatsen te Leeuwarden en Velp.
Conform het eerder opgestelde fusieprotocol zullen aan de
AvA geen bevoegdheden toekomen anders dan die volgens de
Wet. De RvC zal tot taak hebben toezicht te houden op het
beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in
de onderneming en zal de directie met raad terzijde staan.
Belangrijke besluiten van de directie, zoals deze in de
statuten omschreven, behoeven goedkeuring van de RvC; een
aantal besluiten worden genomen met een zodanige gekwali
ficeerde meerderheid dat de op voordracht van de Friese
Gemeenten benoemde commissarissen (gezamenlijk) een door
slaggevende stem hebben.
Onderwerpen waaromtrent met een gekwalificeerde meerderheid
wordt besloten zijn in het voorgaande vermeld bij het
"resultaat van de onderhandelingen".
5. Standpunt Raad van Commissarissen WLF
De Raad van Commissarissen (RvC) is van oordeel, dat aan de
gestelde voorwaarden voor fusie, die de aandeelhouders
vergadering vooraf heeft geformuleerd, volledig is voldaan.
