d.d.14 september 2006
aan schuldenaar, of diens rechtsopvolgers, surséance van betaling wordt
verleend;
schuldenaar, of diens rechtsopvolgers, in staat van faillissement wordt
verklaard;
het meerderheidsbelang in Frieslandia BV, of diens rechtsopvolger, wijzigt;
- binnen een termijn van 5 jaar, gerekend vanaf 1 januari 2006, door de PBH
niet voor een minimaal bedrag van 12.000.000,— is geïnvesteerd in het
WTC Expo-complex, overeenkomstig het bepaalde in artikel 8; het te
investeren bedrag dient afkomstig te zijn uit de netto vrijkomende middelen
van vervreemding van onroerende zaken te Zuidlaren;
Pb Facility BV en/of FEC CV, of diens rechtsopvolger, overgaat tot
economische en/of juridische levering van het in artikel 3 genoemde
registergoed.
Artikel 3 Overname juridische eigendom van WTC Expo-complex van Gemeente
Leeuwarden door PBH via haar dochtervennootschap Pb Facility BV
3.1 De Gemeente Leeuwarden verkoopt aan Pb Facility BV, gelijk Pb Facility BV
koopt van de Gemeente Leeuwarden, de haar in juridische eigendom, maar niet in
economische eigendom, toebehorende onroerende zaken, zoals hierna opgesomd
voor de koopprijs van 1,— (zegge: een euro):
het destijds onder de naam 'Friesland Hal-complex' ingebrachte complex met kan
toren, erf, grond en verder aan- en bijbehoren, thans 'Frisian Expo Center
complex' genaamd, plaatselijk bekend Heliconweg 42 te Leeuwarden, uitmakende
een kennelijk ter plaatse aangeduid gedeelte van het perceel, kadastraal bekend
Gemeente Leeuwarden, sectie D nummer 9657, een en ander zoals aangegeven op
aangehechte kaart (bijlage 3).
De conceptakte van levering is als bijlage 4 aan deze overeenkomst gehecht.
3.2 Levering van de juridische eigendom van de onroerende zaken als bedoeld onder
3.1 zal plaatsvinden bij notariële akte van levering te verlijden ten overstaan van
een door de koper aan te wijzen notaris dan wel diens plaatsvervanger. Levering
zal plaatsvinden uiterlijk één maand na de datum van ondertekening van deze
overeenkomst of zoveel eerder of later als partijen in onderling overleg zullen
vaststellen.
De kosten van de levering van de juridische eigendom van de onroerende zaken als
bedoeld onder 3.1, inclusief de overdrachtsbelasting, de notariële akte en eventuele
kosten van opmeting, komen voor rekening van Pb Facility BV.
In de betreffende notariële akte van levering zal ten laste van Pb Facility BV een
recht van eerste koop ten behoeve van de gemeente Leeuwarden, worden
opgenomen.
De tekst van voormeld recht van eerste koop is als bijlage 5 aan deze
overeenkomst gehecht.
6
d.d. 14 september 2006
3.3 De partijen hebben de koopsom van de juridische eigendom van de onroerende
zaken als bedoeld onder 3.1 vastgesteld op 1,— (zegge: één euro), omdat aan de
juridische eigendom van de onroerende zaken als zodanig geen waarde meer kan
worden toegekend, nu de economische eigendom van die onroerende zaken reeds
is ingebracht in FEC CV en overigens de onroerende zaken belast zijn met enige
hypothecaire inschrijvingen.
3.4 Indien PBH niet binnen een termijn van 5 jaar, gerekend vanaf 1 januari 2006, een
bedrag van minimaal 12.000.000,- heeft geïnvesteerd in het WTC Expo-
complex, overeenkomstig het in artikel 8 bepaalde, heeft de gemeente
Leeuwarden, nadat zij PBH en Pb Facility BV bij deurwaardersexploot van de
niet-nakoming kennis heeft gegeven, het recht terugoverdracht van het juridisch
eigendom van de onroerende zaken als bedoeld onder 3.1 te vorderen. De kosten
van terugoverdracht van het verkochte zijn in dat geval voor rekening van de
overdragende partij. De koopprijs bedraagt 1,—. Indien de gemeente Leeuwarden
terugoverdracht vordert, zal de levering binnen 2 maanden na voormelde
schriftelijke kennisgeving moeten geschieden. Het te investeren bedrag dient
afkomstig te zijn uit de netto vrijkomende middelen van vervreemding van
onroerende zaken te Zuidlaren. Deze bepaling zal letterlijk worden opgenomen in
de hiervoor onder 3.1 vermelde akte van levering.
Artikel 4 Overname certificaten van aandelen in FEC Beheer BV van Gemeente Leeuwar
den door PBH via haar 100%-dochtervennootschap Frieslandia BV
4.1 De Gemeente Leeuwarden verkoopt, onder de opschortende voorwaarde dat PBH
binnen een termijn van 5 jaar, gerekend vanaf 1 januari 2006, een bedrag van
minimaal 12.000.000,— heeft geïnvesteerd in het WTC Expo-complex,
overeenkomstig het in artikel 8 bepaalde, aan Frieslandia BV, gelijk Frieslandia
BV koopt van de Gemeente Leeuwarden, de haar in eigendom toebehorende
certificaten van aandelen (genummerd Al t/m Al60) in de besloten vennootschap
FEC Beheer BV.
Het te investeren bedrag dient afkomstig te zijn uit de netto vrijkomende middelen
van vervreemding van onroerende zaken te Zuidlaren.
4.2 De koopsom van de certificaten van de aandelen bedraagt 7.260,48 (zegge:
zevenduizend tweehonderdzestig euro en achtenveertig eurocent) zijnde de
nominale waarde van de certificaten van aandelen. Levering van de certificaten
van de aandelen zal plaatsvinden binnen één maand nadat is voldaan aan de onder
4.1 genoemde opschortende voorwaarde, door het verlijden van de daartoe
bestemde akte ten overstaan van een door de koper aan te wijzen notaris dan wel
diens plaatsvervanger.
4.3 De kosten van levering, inclusief de kosten van de notariële akte, zijn voor reke
ning van Frieslandia BV.
4.4
Dit artikel is nader toegelicht in bijlage 6.
