2
overwegende dat:
De Gemeenten 50% van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van N.V. FRIGEM
(hierna "FRIGEM") in eigendom hebben. EDON heeft eveneens 50% van het
aandelenkapitaal in eigendom;
De Gemeenten en EDON overleg voeren om te komen tot een overeenkomst inhoudende
dat EDON de aandelen van De Gemeenten in FRIGEM koopt;
Van de zijde van De Gemeenten is te kennen gegeven dat De Gemeenten met het oog op
de belangen van FRIGEM's klanten en werknemers, bepaalde garanties aan EDON zullen
vragen en een bepaalde mate van zeggenschap in FRIGEM - en, indirect, in haar
groepsvennootschappen - wensen te behouden, in het bijzonder ten aanzien van
FRIGEM's vestigingsplaats(en), het sociaal beleid en ten aanzien van eventuele fusies,
waarbij FRIGEM in de toekomst mogelijk betrokken zal zijn:
De Gemeenten en EDON hun intenties ten aanzien van de onderwerpen waarover zij
overeenstemming hebben bereikt in de onderhavige verklaring wensen vast te leggen. De
verdere uitwerking zal in een nadere overeenkomst geschieden.
verklaren het volgende:
1. KOOP
1.1. Onder de voorwaarden vermeld in deze intentieverklaring en zoals nader uit te werken en
aan te vullen in een definitieve overeenkomst zullen De Gemeenten hun volledig
onbezwaarde eigendom van alle geplaatste en volgestorte aandelen in FRIGEM, hierna
"aandelen", verkopen aan EDON en zal EDON de aandelen kopen van De Gemeenten.
1.2. De Gemeenten en EDON streven ernaar om binnen 8 weken na datum van ondertekening
van deze intentieverklaring, tot ondertekening van een definitieve overeenkomst van
aandelenoverdracht door De Gemeenten aan EDON te komen.
1.3. Overdracht van de aandelen aan EDON zal plaatsvinden door ondertekening van een akte
ten overstaan van een van de notarissen van Trenité Van Doome te Rotterdam.
De datum van juridische overdracht van aandelen wordt vastgesteld op 1 januari 1999.
Mocht juridische overdracht later dan die datum plaatsvinden, bij voorbeeld ten gevolge
van het feit dat de Nederlandse Mededingingsautoriteit later dan die datum haar
goedkeuring afgeeft, zal EDON aan De Gemeenten een vergoeding van 5% rente betalen
over de overeengekomen koopprijs over de periode 1 januari 1999 tot de datum van
daadwerkelijke juridische overdracht van de aandelen.
De winstuitkering over het jaar 1998, ad 4.136 miljoen, waar De Gemeenten recht op
hebben, wordt uitbetaald op de datum van aandelenoverdracht.
AVAH/nti/intvkl
