2.
KOOPPRIJS
2.1. De door EDON te betalen koopprijs zal per vrije beslissing van De Gemeenten vóór
leveringsdatum bestaan uit:
a: contante betaling van 82.5 miljoen ineens, hetzij
b: een tienjarige fixe lening van 70 miljoen tegen een rente van 7% per jaar, hetzij
c: contante betaling van 82.5 miljoen ineens om te zetten in gecertificeerde cumulatief
preferente aandelen EDON, waarvoor dezelfde voorwaarden gelden waarover thans met
institutionele beleggers wordt onderhandeld.
2.2. Iedere Gemeente kan individueel kiezen voor één van de onder 2.1genoemde
mogelijkheden. Ook kan een Gemeente kiezen voor een combinatie van de hiervoor
genoemde mogelijkheden.
Voor alternatief c geldt de restrictie dat De Gemeenten alleen de contante betaling om
kunnen zetten in gecertificeerde cumulatief preferente aandelen EDON indien de
omzetting tenminste 25 miljoen bedraagt.
Verder geldt de verplichting dat De Gemeenten de certificaten van aandelen inbrengen in
een stichting en dat zij gezamenlijk één lid van het stichtingsbestuur benoemen.
2.3. De betaling van de koopsom zal plaatsvinden bij overdracht en levering van de aandelen.
3. GARANTIES VAN EDON
3.1. Mede gelet op de toekomstige belangen van FRIGEM's werknemers en klanten,
garandeert EDON aan De Gemeenten in de definitieve overeenkomst het navolgende:
a:
EDON zal FRIGEM als juridisch zelfstandige, winstverantwoordelijke dochter
vennootschap binnen EDON positioneren.
Daarnaast garandeert EDON de organisatorische zelfstandigheid van FRIGEM.
FRIGEM gedraagt zich in overeenstemming met en naar de aanwijzingen van EDON
met betrekking tot het te voeren commercieel, financieel, informatiserings-, investerings-
en technisch beleid, zoals vastgelegd in de overeenkomst tussen EDON en FRIGEM van
25 oktober 1994.
Met ingang van de juridische levering van de in artikel 1 bedoelde aandelen zal er een
nieuwe FRIGEM Holding worden opgericht, bestaande uit een netwerkbedrijf, een
leveringsbedrijf, FRIGEM Commercie (omvattende de onderdelen FRIGEM
EnergieDiensten, B.V. De Vooruitgang en FRIGEM Energiecontracten) en FRIGEM
Gaswacht/GasRent (70%). Van de hiervoor beschreven Holding maken tenminste de
stafdiensten Personeel en Organisatie, Financiën Automatisering en Control en
Communicatie deel uit. De nieuwe Holding is evenals de huidige Holding gevestigd
binnen de gemeente Leeuwarden en voert haar werkzaamheden, evenals dat nu het geval
is, uit op twee locaties te weten Gorredijk en Leeuwarden. Met ingang van de juridische
levering van de in artikel Ibedoelde aandelen zijn FRIGEM Noord-West en FRIGEM
Zuid-Oost opgeheven.
In de hiervoor geschetste opzet is er op FRIGEM Holding niveau een Raad van
Commissarissen (waarvan de samenstelling hierna is aangegeven) en een
Ondernemingsraad.
AVAH/nti/intvkl
3
Het netwerkbedrijf (dat zelfstandig het netwerkbeheer voert) heeft, voortvloeiend uit de
Elektriciteitswet, een eigen Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van
Commissarissen zullen, voortvloeiend uit deze wet, worden benoemd door de
aandeelhouder.
N.V. EDON streeft een FRIES energiebedrijf "EDON Friesland" na. "EDON Friesland"
zal onverkort het door EDON geformuleerde commercieel, financieel, informatiserings-,
investerings-, sociaal en technisch beleid uitvoeren. "EDON Friesland" zal gevestigd
worden binnen de gemeente Leeuwarden (hoofdkantoor).
b:
EDON garandeert dat FRIGEM haar eigen Ondernemingsraad behoudt, die op lokaal
niveau overleg voert met de vestigingsdirecteur, zijnde de bestuurder in de zin van de
WOR.
c:
EDON garandeert dat voor de werknemers, die op de overdrachtsdatum bij FRIGEM of
haar groepsvennootschappen in dienst zijn, gedurende een periode van tien jaar na
overdrachtsdatum de bestaande werkgelegenheid behouden zal blijven, hetzij bij FRIGEM
of haar groepsvennootschappen, hetzij elders binnen EDON. EDON garandeert dat de
medewerkers van FRIGEM hun werkzaamheden binnen Friesland behouden.
d:
EDON garandeert dat zij in Leeuwarden gedurende driejaar na de overdrachtsdatum 20
additionele FTE's zal creëren bij het zogenaamde Call-center.
De hiervoor genoemde additionele FTE's mogen niet worden gecreëerd door interne
verschuivingen van arbeidsplaatsen. Partijen stellen onderling vast hoeveel FTE's op het
moment van aandelenoverdracht werkzaam zijn in het Call-center.
EDON is voorts bereid een inspanningsverplichting op zich te nemen, inhoudende dat zij
bij de plaatsing van nieuwe projecten Friesland als locatie nadrukkelijk zal overwegen.
EDON zal de Raad van Commissarissen eenmaal per jaar hieromtrent informeren.
e:
EDON garandeert dat het tarievenbeleid zoals overeengekomen bij de eerdere
aandelentransactie in 1992 zal worden voortgezet/gehandhaafd.
3.2. Voor het geval na verloop van driejaren na de overdrachtsdatum het door EDON sub 3.1
(d) gegarandeerde aantal additionele FTE's niet zal worden gecreëerd, zal EDON aan De
Gemeenten een eenmalige onmiddellijk opeisbare vergoeding verschuldigd zijn ten
bedrage van ƒ200.000,— per gegarandeerde, doch niet gecreëerde arbeidsplaats.
3.3. Ter voorkoming van uitholling van de kwalitatieve werkgelegenheid binnen FRIGEM
garandeert EDON dat na overdrachtsdatum de thans verrichte werkzaamheden binnen de
diverse onderdelen in de nieuwe Holding onverminderd worden voortgezet. Voor het
accountmanagement betekent dit bij voorbeeld dat de operationele verkoop, relatiebeheer
en beheer van de dagelijkse gang van zaken in Leeuwarden zullen worden verricht.
3.4. EDON garandeert dat de thans geldende (bedrijfs-)CAO en bedrijfseigen regelingen voor
het personeel van FRIGEM onverkort van toepassing blijven.
AVAH/nti/intvkl
4
