4.
RAAD VAN COMMISSARISSEN
4.1Direct na de overdrachtsdatum zal bij FRIGEM een Raad van Commissarissen worden
ingesteld, bestaande uit zeven commissarissen, waarvan:
- 3 commissarissen zullen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders op bindende voordracht van EDON;
- 2 commissarissen zullen worden benoemd door de algemene vergadering van
aandeelhouders op bindende voordracht van De Gemeenten;
- 2 commissarissen, waaronder de voorzitter, zullen rechtstreeks worden benoemd door
De Gemeenten, waartoe aan De Gemeenten een statutair benoemingsrecht krachtens
art. 2:143 BW zal worden toegekend. De andere commissaris (niet-voorzitter) dient in
het bijzonder het vertrouwen te genieten van het personeel.
4.2. De Raad van Commissarissen zal in alle gevallen met gewone meerderheid van stemmen
besluiten. Voor het overige zal de procedurele gang van zaken in de Raad van
Commissarissen met ingang van de overgangsdatum geregeld worden in een reglement,
dat partijen in gezamenlijk overleg zullen vaststellen en dat aan de definitieve
overeenkomst zal worden gehecht.
4.3. Naast de besluiten genoemd in art. 12 lid 3 van de huidige statuten van NV FRIGEM,
waarvoor de goedkeuring van de Raad van Commissarissen nodig is, zullen de navolgende
besluiten aan de goedkeuring van deze Raad van Commissarissen zijn onderworpen.
a.
(juridische) fusies;
b.
wijziging van de afspraken ten aanzien van het sociaal beleid, zoals die zijn
overeengekomen bij de overdracht van de eerste 50% van de aandelen.
EDON zal de Raad van Commissarissen eenmaal per jaar omtrent de uitvoering van deze
afspraken informeren.
c.
benoeming van de procuratiehouder, met de persoonlijke titel van directeur, van de
(nieuwe) Holding.
4.4. Met betrekking tot de navolgende onderwerpen zal de directeur (directie) slechts besluiten
kunnen nemen na verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
a.
wijziging van de vestigingsplaats van FRIGEM en de locaties waar de werkzaamheden
worden verricht;
b.
emissie van aandelen aan anderen dan EDON en haar dochtermaatschappijen;
c.
vaststellen en wijzigen van algemene arbeidsvoorwaarden van werknemers voor zover
deze niet zijn vastgelegd in enige toepasselijke CAO;
d.
vervreemden, verpachten, verhuren of bezwaren van de onderneming van FRIGEM, dan
wel een belangrijk deel daarvan;
e.
het afstoten van bestaande activiteiten van FRIGEM;
f.
staking van het geheel of een gedeelte van de onderneming van FRIGEM.
AVAH/nti/intvkl
5
4.5. EDON zal zodanige maatregelen nemen, dat de sub 4.3 en 4.4 genoemde besluiten, die alle
voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoeven, deze goedkeuring
eveneens zullen behoeven, indien zij worden genomen, dan wel een daartoe strekkend
voorstel wordt gedaan met betrekking tot een directe of indirecte dochtervennootschap van
FRIGEM.
5. STATUTENWIJZIGING
5.1. Met ingang van de overdrachtsdatum zullen de statuten van FRIGEM zodanig worden
gewijzigd dat het in deze intentieverklaring en in de definitieve overeenkomst bepaalde
daarin wordt verwerkt, waarbij de statuten een bepaling zullen bevatten inhoudende dat
iedere overdracht van de aandelen de voorafgaande goedkeuring van de Raad van
Commissarissen behoeft.
5.2. EDON zal de statuten zodanig wijzigen, dat deze in overeenstemming zijn met deze
intentieverklaring en de concept-statuten zoals deze zijn gehecht aan de definitieve
overeenkomst.
6. EXCLUSIVITEIT
6.1. De Gemeenten zullen gedurende acht weken na de datum van ondertekening van deze
intentieverklaring niet met derden onderhandelen terzake van de overdracht van enig
belang, dan wel enig deel van het bedrijf van FRIGEM en haar dochtervennootschappen.
7. GEHEIMHOUDING
7.1. De Gemeenten en EDON betrachten over en weer strikte geheimhouding ten aanzien van
al hetgeen in het kader van de voorgenomen aandelentransactie tussen partijen wordt
besproken. De geheimhouding mag alleen worden doorbroken indien daartoe een
wettelijke verplichting bestaat en geldt niet om te voldoen aan de in art. 8 genoemde
voorwaarden.
8. VOORWAARDEN
8.1. De uiteindelijke contractsluiting zal afhankelijk zijn van de volgende voorwaarden:
a.
de benodigde toestemming en machtiging van de verschillende betrokken organen van De
Gemeenten, alsmede van de verschillende betrokken organen van FRIGEM;
b.
verkrijging van een vergunning onder de Mededingingswet van de Nederlandse
Mededingingsautoriteit, dan wel van een mededeling dat geen vergunning is vereist voor
de onderhavige transactie, dan wel het uitblijven van enige mededeling gedurende vier
weken nadat het voornemen tot de onderhavige transactie aan de Nederlandse
Mededingingsautoriteit is gemeld op grond van art. 34 Mededingingswet.
AVAH/nti/intvkl
6
