HOUTHOFF BURUMA
ADVOCATEN NOTARISSEN BELASTINGADVISEURS
8/51
De Gemeente gaat er, in verband met het in dit artikel 2.1 bepaalde, van uit dat Commandiet
Gemeente niet belastingplichtig is in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting. In
dien en zodra dit uitgangspunt zich wijzigt, zulks ter beoordeling van de Gemeente, zijn de
Gemeente en Commandiet Gemeente - in afwijking van het bepaalde in artikel 30.5 - be
voegd om een onderlinge transactie aan te gaan, waarbij Commandiet Gemeente haar ge
hele contractspositie uit hoofde van de onderhavige overeenkomst (met inbegrip van haar
commanditaire deelname in GEM) over te dragen aan de Gemeente. De Gemeente zal de
overige Partijen en GEM en GEM Beheer schriftelijk in kennis stellen van een dergelijke
overdracht. Indien en voorzover hun toestemming voor de hier bedoelde overdracht vereist
is, verlenen de overige Partijen, alsmede GEM en GEM Beheer, de ondertekening van de
onderhavige overeenkomst nu reeds vooralsdan een onherroepelijke en onvoorwaardelijke
toestemming. Partijen maken zich sterk dat GEM en GEM Beheer de hier bedoelde ver
plichting tot het verlenen van deze eventuele vereiste toestemming bij hun oprichting zullen
aanvaarden. Op verzoek van de Gemeente zullen de overige Partijen, alsmede GEM en
GEM Beheer, voorafgaand aan een overdracht zoals in deze alinea bedoeld, hun toestem
ming tot overdracht hernieuwd schriftelijk bevestigen aan de Gemeente en Commandiet
Gemeente.
2.2. BAM NBM Vastgoed BV en Commandiet BAM zijn aan elkaar gelieerd doordat BAM NBM
Vastgoed BV enig aandeelhouder is van Commandiet BAM. BAM NBM Vastgoed BV staat
jegens de overige Partijen en jegens GEM en GEM Beheer in voor de juiste nakoming door
Commandiet BAM van de verplichtingen welke voor Commandiet BAM voortvloeien uit de
onderhavige overeenkomst.
2.3. Bouwfonds en Commandiet Bouwfonds zijn aan elkaar gelieerd doordat Bouwfonds enig
aandeelhouder is van Commandiet Bouwfonds. Bouwfonds staat jegens de overige Partijen
en jegens GEM en GEM Beheer in voor de juiste nakoming door Commandiet Bouwfonds
van de verplichtingen welke voor Commandiet Bouwfonds voortvloeien uit de onderhavige
overeenkomst.
2.4. Heijmans Vastgoed Realisatie BV en Commandiet Heijmans zijn aan elkaar gelieerd doordat
alle aandelen in Heijmans Vastgoed Realisatie BV en in Commandiet Heijmans (direct of in
direct) toebehoren aan Heijmans N.V. te Rosmalen, welke NV met betrekking tot Comman
diet Heijmans een zogenaamde 403-verklaring heeft neergelegd bij het Handelsregister.
Onverminderd de aansprakelijkheid van Heijmans N.V. welke voortvloeit uit bedoelde 403-
verklaring, staat Heijmans Vastgoed Realisatie BV jegens de overige Partijen en jegens
GEM en GEM Beheer in voor de juiste nakoming door Commandiet Heijmans van de ver
plichtingen welke voor Commandiet Heijmans voortvloeien uit de onderhavige overeen
komst.
2.5. In de onderhavige overeenkomst worden in artikel 22.1 en in artikel 15.3 Projectontwikke
lingsrechten toegekend aan de Private Partijen; voorts worden in artikel 13.5 productie
rechten toegekend aan de Private Partijen in het kader van het Bouw- en Woonrijpmaken.
HOUTHOFF BURUMA
ADVOCATEN NOTARISSEN BELASTINGADVISEURS
9/51
De Private Partijen zijn - in afwijking van het bepaalde in artikel 30.5 - bevoegd om de be
treffende rechten tezamen met de aan die rechten verbonden verplichtingen, geheel of ge
deeltelijk over te dragen aan één of twee van de Private Partijen, mits zulke overdracht ken
baar wordt gemaakt aan GEM door middel van een schriftelijke en door alle Private Partijen
ondertekende verklaring, en mits zulke verklaring naar het oordeel van GEM voldoende dui
delijkheid creëert over de aard en omvang van de overgedragen rechten en verplichtingen.
In afwijking van het bepaalde in de vorige volzin, is geen overdracht (zoals bedoeld in de vo
rige volzin) meer mogelijk aan Private Partijen jegens welke de onderhavige overeenkomst
mocht zijn geëindigd op grond van het bepaalde in artikel 25.
De Private Partijen zijn gerechtigd de in artikel 22.1 en in artikel 15.3 aan hen toegekende
Projectontwikkelingsrechten en de in artikel 13.5 aan hen toegekende productierechten met
de daaraan verbonden verplichtingen over te dragen aan een vennootschap waarover zij de
gezamenlijke zeggenschap hebben, mits de overdragende Private Partij jegens de overige
Partijen, GEM en GEM Beheer hoofdelijk met de hiervoor bedoelde vennootschap aanspra
kelijk blijft voor de goede nakoming van de uit de onderhavige overeenkomst voortvloeiende
verplichtingen verbonden aan bedoelde Projectontwikkelingsrechten en productierechten.
2.6. leder van de Private Partijen is - in afwijking van het bepaalde in artikel 30.5 - voorts be
voegd om de in artikel 2.5 bedoelde rechten tezamen met de aan die rechten verbonden
verplichtingen, geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een of meerdere groepsmaat
schappijen zoals bedoeld in artikel 2:24b BW, mits zulke overdracht kenbaar wordt gemaakt
aan GEM door een schriftelijke en ondertekende verklaring van de betreffende Private Partij.
In geval van een overdracht zoals bedoeld in dit artikel 2.6 blijft de overdragende Private
Partij hoofdelijk naast de betreffende groepsmaatschappij(en) jegens GEM verbonden terza
ke van de overgedragen rechten en verplichtingen.
Artikel 3. Doel en duur van de overeenkomst
3.1. Partijen gaan hierbij een samenwerking aan gericht op de Locatie-ontwikkeling en de Pro
jectontwikkeling in het Exploitatiegebied.
3.2. De Locatieontwikkeling en Projectontwikkeling vindt plaats volgens de bepalingen van de
onderhavige overeenkomst en met inachtneming van:
a. het (betreffende) Bestemmingsplan, en eventuele uitwerkingsplannen en wijzigings
plannen ex Artikel 11 Wet RO, en
b. de Grondexploitatie, inclusief Prijzenboek, Planning en fasering, en inclusief het Bouw
programma, en
c. het Masterplan, inclusief
kwaliteitsdocument openbare ruimte
integrale haalbaarheidstoets bodem en water
plan van aanpak procedures
