4
HOUTHOFF BURUMA 1Q/51
ADVOCATEN NOTARISSEN BELASTINGADVISEURS
|l
programma van eisen duurzaam bouwen (d.d. 1/10.2002)
GEM is bevoegd tot wijziging van de onder b bedoelde documenten. In geval van wijziging
van het Bouwprogramma in de Grondexploitatie, wordt het Masterplan geacht dienovereen
komstig te zijn aangepast aan het gewijzigde Bouwprogramma. GEM is bevoegd de docu
menten vermeld onder c ten behoeve van de uitvoering van de Locatieontwikkeling en de
Projectontwikkeling te wijzigen, voor zover nodig om de inhoud van de documenten aan te
laten sluiten aan de Grondexploitatie, maar passend binnen de uitgangspunten van de on
der a vermelde documenten. Een ingrijpende wijziging van de onder c bedoelde documen
ten behoeft de goedkeuring van de Gemeente, voorzover de wijziging gevolgen heeft voor
(de positie van de Gemeente als toekomstig eigenaar van) het Openbaar gebied.
In geval van wijziging van de onder b of c bedoelde documenten, zoals hiervoor bedoeld k
i|
treden de gewijzigde documenten in de plaats van de voorgaande versie(s) van de betref
fende documenten.
3.3. De onderhavige overeenkomst treedt heden in werking en duurt voort zolang de Locatieont
wikkeling en/of de Projectontwikkeling nog niet voltooid zijn conform het bepaalde in artikel
3.4, zulks onverlet de mogelijkheden tot tussentijdse beëindiging en/of ontbinding op grond
van het in artikel 25 bepaalde.
3.4. De Locatieontwikkeling wordt voltooid door een besluit van de vennotenvergadering van
GEM. Zo'n besluit wordt niet eerder genomen dan nadat alle door GEM vervaardigde c.q. te
vervaardigen Bouwkavels door GEM zijn uitgegeven en de koopsommen terzake door de
verkrijgers aan GEM zijn voldaan, het Openbaar gebied - voorzover door GEM aan te leg
gen - volledig aan de Gemeente is opgeleverd en in eigendom is overgedragen, de onder-
houdstermijnen van het betreffende Openbaar gebied zijn verstreken, de tijdens bedoelde
onderhoudstermijnen uit te voeren werken zijn voltooid, en de in artikel 12.5 bedoelde verre
kening van het saldo van de Projectrekening heeft plaatsgevonden. De Projectontwikkeling
wordt geacht te zijn voltooid indien en zodra de vennotenvergadering van GEM middels een 4 4
daartoe strekkend besluit tot het oordeel is gekomen, dat het Bouwprogramma geacht moet
worden te zijn gerealiseerd en tevens geen Projectontwikkelingrechten (zoals bedoeld in ar
tikel 22 en in artikel 15.3) meer existeren. Projectontwikkelingsrechten eindigen, zodra de
Vastgoedprojecten waarop deze rechten betrekking hebben, zijn gerealiseerd.
Tussentijdse beëindiging van de onderhavige overeenkomst door middel van een besluit van
de vennotenvergadering van GEM is niet mogelijk zonder dat de Locatieontwikkeling en de
Projectontwikkeling is voltooid in de zin van dit artikel 3.4.
3.5. GEM spant zich in om de uit de Grondexploitatie blijkende Planning in acht te nemen en een
overeenkomstige inspanningsverbintenis op te leggen aan Realisatoren bij de uitgifte door
GEM van Bouwkavels aan Realisatoren. De Private Partijen en de Gemeente, voorzover zij
tevens als Realisator zullen optreden, aanvaarden de in de vorige volzin bedoelde inspan
ningsverplichting reeds bij deze.
HOUTHOFF BURUMA
ADVOCATEN NOTARISSEN BELASTINGADVISEURS
11/51
Artikel 4. Oprichting van GEM en GEM Beheer
4.1. Partijen - ieder voor zover het haar betreft - richten uiterlijk binnen drie maanden na de
inwerkingtreding van de onderhavige overeenkomst de vennootschappen GEM en GEM Be
heer op.
4.2. De Aandeelhouders richten gezamenlijk een besloten vennootschap op (GEM Beheer), vol
gens de model-statuten (Bijlage of op zodanig andere statuten als mochten worden
verlangd in het kader van verkrijging van de ministeriele verklaring van geen bezwaar.
De Aandeelhouders verbinden zich jegens elkaar, jegens de overige Partijen, jegens Com-
mandiet Gemeente en jegens GEM om: a) er blijvend zorg voor te dragen dat de statuten
van GEM Beheer niet strijdig zullen zijn met de inhoud van de onderhavige overeenkomst,
noch met de oprichtingsakte van GEM, en b) geen aandelen in GEM Beheer te zullen be
lasten met persoonlijke en/of zakelijke genots- en/of zekerheidsrechten.
4.3. Bij de oprichting van GEM Beheer zullen 18 aandelen worden geplaatst van 1000,= nomi
naal per aandeel. De Gemeente, BAM, Bouwfonds en Heijmans zullen deelnemen in het ge
plaatste kapitaal, te weten de Gemeente met 9 aandelen en de overige Partijen elk met 3
aandelen, leder verplicht zich tot volstorting in contanten van de door haar verkregen aan
delen in GEM Beheer.
4.4. Commandiet Gemeente, Commandiet BAM, Commandiet Bouwfonds, Commandiet Heij
mans en GEM Beheer gaan direct nadat GEM Beheer is opgericht een commanditaire ven
nootschap (GEM) aan, overeenkomstig de model-oprichtingsakte (Bijlage
4.5. Partijen verbinden zich jegens elkaar om te zorgen dat GEM en GEM Beheer dadelijk na
hun oprichting toetreden tot de onderhavige overeenkomst en de voor GEM en GEM Beheer
daaruit voortvloeiende verplichtingen onverkort en onvoorwaardelijk zullen aanvaarden en
alleen activiteiten zullen ontplooien ter uitvoering van de onderhavige overeenkomst
4.6. GEM Beheer neemt als beherend vennoot deel in GEM. Als commanditaire vennoten treden
op Commandiet Gemeente, Commandiet BAM, Commandiet Bouwfonds en Commandiet
Heijmans.
4.7. Het kapitaal in GEM bedraagt 250.000,==. leder van de vennoten van GEM is bevoegd om
haar moverende redenen niet mee te werken aan verhoging van het kapitaal, voorzover ver
hoging afbreuk zou doen aan het maximum karakter van het in de eerste volzin van deze
alinea vermelde kapitaalbedrag. De vennoten van GEM kunnen, mits unaniem, besluiten tot
wijziging van het kapitaal van GEM, met inachtneming van het bepaalde in artikel 5.1 (twee
de alinea) en in de slotalinea van artikel 5.3. Partijen bedoelen, dat het in de vorige zin be
doelde bedrag een maximum vormt maar waarbij verhoging van dat maximum in beginsel
niet aan de orde zal zijn, behoudens het hierna in dit artikel 4.7 bepaalde.
Wijziging van het kapitaal kan eveneens plaatsvinden door (geheel of gedeeltelijke) omzet
ting van de in artikel 10.2 t/m 10.4 bedoelde geldleningen in kapitaal van GEM.
