4
t f
HOUTHOFF BURUMA 12/51
ADVOCATEN NOTARISSEN BELASTINGADVISEURS
4.8. GEM Beheer zal voor 4% deelnemen in het kapitaal van GEM. De commanditaire vennoten
nemen deel in het kapitaal van GEM in de verhouding Commandiet Gemeente voor 48 en
Commandiet BAM, Commandiet Bouwfonds en Commandiet Heijmans elk voor 16%.
De vennoten in GEM brengen bij de oprichting van GEM een bedrag in contanten in GEM in
ter grootte van hun kapitaaldeelname in GEM.
De Aandeelhouders zullen, naar rato van hun in artikel 4.3 bedoelde deelname in het ge
plaatste kapitaal van GEM Beheer, er voor zorgen dat GEM Beheer kan voldoen aan haar
inbrengverplichtingen in GEM en haar verplichtingen uit hoofde van het bepaalde in artikel
10.2 tot en met 10.4 van de onderhavige overeenkomst en wel middels leningen van ieder
van de Aandeelhouders aan GEM Beheer tegen gelijkluidende voorwaarden en met de clau
sule, dat geen rentebetalingen en/of aflossingen door GEM Beheer aan één der Aandeel
houders zal plaatsvinden, indien niet gelijktijdig en naar rato van de hoogte van ieders
geldlening, rentebetalingen en/of aflossingen plaatsvinden aan de andere Aandeelhouders.
Over de kapitaalinbreng als bedoeld in dit artikel 4.8 is wordt geen rente vergoed, behou
dens een andersluidend schriftelijk besluit van de vergadering van vennoten van GEM.
4.9. De vennoten van GEM zijn gerechtigd tot winsten van GEM conform het bepaalde in arti
kel lid van de modeloprichtingsakte van GEM (Bijlage L..1) terwijl verliezen van GEM
aan hen worden toegerekend conform het bepaalde in artikel lid van de modeloprich
tingsakte van GEM (Bijlage f...l). In aanvulling op het bepaalde in genoemde (Bijlage f...1),
zullen de vennoten geen winst aan GEM onttrekken, voordat de Locatieontwikkeling van het
Exploitatiegebied is voltooid conform het bepaalde in artikel 3.4, tenzij de vennoten van
GEM bij unanimiteit en in schriftelijke vorm anders besluiten.
4.10. Indien vanaf heden, doch vooruitlopend op de oprichting van GEM en GEM Beheer reeds
handelingen en/of rechtshandelingen ten behoeve van de Locatieontwikkeling van het Ex
ploitatiegebied dienen te worden verricht - met uitzondering evenwel van handelingen en/of
rechtshandelingen in het kader van verwerving van onroerende zaken in het Exploitatiege
bied -, zullen de Aandeelhouders daaromtrent gezamenlijk, en unaniem besluiten. Bedoelde
besluitvorming dient tevens in te houden door wie van de Aandeelhouders en voor wiens re
kening en risico de betreffende handelingen c.q. rechtshandelingen zullen worden verricht,
onverminderd het in de vóórlaatste alinea van dit artikel 4.10 bepaalde.
Op grond van deze besluitvorming uitgevoerde handeling en/of rechtshandelingen zullen
vanaf de oprichting van GEM geacht worden voor en namens GEM te zijn verricht. Partijen
maken zich sterk dat GEM en GEM Beheer bij oprichting van GEM de daaruit resulterende
verbintenissen zullen bekrachtigen c.q. onverkort en onvoorwaardelijk zullen aanvaarden,
alsmede de bij de uitvoering van bedoelde handelingen c.q. rechtshandelingen ontstane
kosten zullen vergoeden aan die partij, die bedoelde kosten tot aan de oprichting van GEM
heeft gedragen. De bedoelde kosten bestaan uit:
a. alle aantoonbaar gemaakte externe kosten, en
HOUTHOFF BURUMA 13/51
ADVOCATEN NOTARISSEN BELASTINGADVISEURS
b. alle interne kosten met inachtneming van een vooraf door de Aandeelhouders goed te
keuren budget terzake, en
c. renteverliezen over de sub a en b bedoelde kosten, en
d. BTW over de som van de sub a, b en c bedoelde kosten.
De verbintenissen welke (een of meer) Aandeelhouders vóór de oprichting van GEM en
GEM Beheer met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 4.10 jegens derden zijn aan
gegaan in het kader van de (voorbereiding van) de Locatieontwikkeling en de uit zulke ver
bintenissen voortvloeiende resultaten, rechten en verplichtingen, zullen bij de formele op
richting van GEM aan GEM worden overgedragen. Partijen maken zich sterk dat GEM Be
heer en GEM bij de oprichting van GEM de in dit artikel bedoelde verbintenissen en rechts
handelingen van Aandeelhouders zullen bekrachtigen c.q. onverkort en onvoorwaardelijk
zullen aanvaarden, onder voldoening van de in de vorige alinea bedoelde kosten.
Indien vooruitlopend op de oprichting van GEM en GEM Beheer reeds handelingen en/of
rechtshandelingen dienen te worden verricht in het kader van de verwerving van onroerende
zaken in het Exploitatiegebied, dan wordt het bepaalde in artikel 11B onverkort toegepast,
met dien verstande dat - voorzover bij de toepassing van het bepaalde in artikel 11B han
delingen en/of rechtshandelingen van GEM vereist zijn, deze handelingen en/of rechtshan
delingen kunnen worden verricht door de Aandeelhouders gezamenlijk, mits zij daartoe una
niem hebben besloten. GEM en GEM Beheer worden vanaf hun oprichting geacht de in de
vorige volzin bedoelde handelingen en/of rechtshandelingen te hebben goedgekeurd en te
hebben aanvaard. Partijen maken zich sterk dat GEM en GEM Beheer bij oprichting van
GEM het in de vorige volzin bepaalde zullen bekrachtigen.
4.11. Zo spoedig mogelijk na voltooiing van de Locatieontwikkeling en de Projectontwikkeling
(zoals bedoeld in artikel 3.4), zal middels een daartoe strekkend besluit van de vergadering
van vennoten van GEM worden overgegaan tot ontbinding en liquidatie van GEM, en zal
middels een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders
van GEM Beheer worden overgegaan tot ontbinding en liquidatie van GEM Beheer.
4.12. Indien na beëindiging c.q. ontbinding c.q. liquidatie van GEM nog baten of lasten ontstaan
die voortvloeien uit de rechten of verplichtingen van GEM c.q. uit de activiteiten van GEM,
dan zijn de betreffende baten c.q. lasten voor rekening van de (voormalige) vennoten van
GEM, en wel in de verhouding waarin die (voormalige) vennoten van GEM hebben deelge
nomen in het kapitaal van GEM, voor wat de lasten betreft evenwel tot een maximumbedrag
per (voormalige) vennoot van GEM (als kapitaal en als lening) dient of diende te verschaffen
aan GEM uit hoofde van het bepaalde in de artikelen 4.7, 4.8, 10.2, 10.3 en 10.4, onder af
trek van bedragen, die de betreffende (voormalige) vennoot van GEM voor, tijdens of na li
quidatie van GEM niet terug heeft ontvangen van GEM als aflossing op de in artikel 10.2 en
10.3 bedoelde leningen en/of als terugbetaling van gestort kapitaal zoals bedoeld in artikel
4.7 en 4.8. Ook ontvangen rente c.q. betaalde rente behoort tot de betreffende baten c.q.
lasten.
