HOUTHOFF BURUMA
ADVOCATEN NOTARISSEN BELASTINGADVISEURS
14/51
Indien één der Partijen of één der (voormalig) vennoten van GEM baten (zoals bedoeld in de
eerste alinea van dit artikel 4.12) mocht ontvangen, dan is de betreffende Partij c.q. (voor
malig) vennoot van GEM verplicht om - zonder dat daartoe enige aanmaning of ingebreke
stelling van ander Partijen noodzakelijk is, die baten binnen één maand na ontvangst van
die baten te verdelen conform het bepaalde in de eerste alinea van dit artikel 4.12 en om het
aandeel van ieder der (voormalig) vennoten van GEM in bedoelde baten binnen één maand
na ontvangst van bedoeld baten aan de betreffende (voormalig) vennoten van GEM te vol
doen.
Indien één der Partijen of één der (voormalig) vennoten van GEM wordt aangesproken door
derden ter zake van lasten (zoals bedoeld in de eerste alinea van dit artikel 4.12) zal de be
treffende Partij c.q. (voormalig) vennoot van GEM overleg voeren met de overige Partijen en
de overige (voormalig) vennoten van GEM. Indien de betreffende aanspraak ertoe heeft ge
leid dat één der Partijen of één der (voormalig) vennoten van GEM zulke lasten heeft moe
ten voldoen, dan is de betreffende Partij c.q. (voormalig) vennoot van GEM gerechtigd om
de betreffende lasten te verdelen conform het bepaalde in de eerste alinea van dit artikel
4.12 en om het aandeel van ieder van de (voormalig) vennoten van GEM in bedoelde lasten
onder overlegging van kopieën van bewijsstukken in rekening te brengen aan de (overige)
(voormalige) vennoten van GEM, die vervolgens gehouden zijn tot voldoening van ieders
aandeel in de betreffende lasten binnen één maand voor zover het in de eerste alinea van
dit artikel 4.12 bedoelde maximumbedrag per (voormalig) vennoot van GEM niet is of wordt
overschreden.
Het bepaalde in dit artikel 4.12 blijft van kracht nadat de onderhavige overeenkomst is ge
ëindigd.
Artikel 5. Besluitvorming GEM en GEM Beheer
5.1. De besluitvorming in de algemene vergadering van de aandeelhouders van GEM Beheer
vindt - voorzover wettelijk mogelijk - plaats bij unanimiteit, behoudens het hierna in dit arti
kel 5 bepaalde. De vergadering van aandeelhouders kan slechts besluiten indien alle aan
deelhouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De besluitvorming in de vennotenvergadering van GEM vindt plaats bij unanimiteit, behou
dens het hierna in dit artikel 5 bepaalde. De vennotenvergadering kan slechts besluiten in
dien alle vennoten ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Aan ieder der ven
noten van GEM komt in de vennotenvergadering van GEM stemrecht toe in de in artikel 4.8
weergegeven verhouding van deelname in het kapitaal van GEM.
HOUTHOFF BURUMA
15/51
ADVOCATEN NOTARISSEN BELASTINGADVISEURS
1
Bij gebreke van unanimiteit conform het bepaalde in artikel 5.1, dient binnen drie weken na
dien een tweede vergadering van aandeelhouders c.q. vennoten gehouden te worden,
waarin het desbetreffende voorstel opnieuw op de agenda staat.
5.2. Indien bedoelde tweede vergadering van Aandeelhouders c.q. vennoten (zoals bedoeld in
de slotalinea van artikel 5.1) nog geen unaniem besluit over het voorstel kan worden geno
men, dan is iedere aandeelhouder van GEM Beheer c.q. vennoot van GEM bevoegd om
over het desbetreffende voorstel een beslissing te ontlokken aan het hierna bedoeld college
van onafhankelijk deskundigen, die terzake een bindend advies aan de algemene vergade
ring van aandeelhouders van GEM Beheer c.q. vergadering van de vennoten van GEM zul
len uitbrengen, op basis van redelijkheid en billijkheid. Zulk bindend advies treedt alsdan in
de plaats van een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van GEM Be-
4 heer, c.q. de vergadering van vennoten van GEM over het voorstel.
5.3. Het in artikel 5.2 bedoelde college van onafhankelijk deskundigen dient te worden samen
gesteld uit drie natuurlijke personen, die in voldoende mate onafhankelijk zijn jegens alle
Partijen en die beschikken over ervaring op beleidsniveau met betrekking tot de ontwikkeling
van (grootschalige) woningbouwlocaties. Het college van onafhankelijk deskundigen kan
zich laten bijstaan door een jurist, mits die tevens onafhankelijk is jegens alle Partijen. Het
college van onafhankelijk adviseurs zal de procedure tenminste zodanig inrichten dat er
voor de betrokken Partijen gelegenheid bestaat tot antwoord, repliek en dupliek en vervol
gens gelegenheid bestaat tot een mondelinge toelichting.
Indien de aandeelhouders van GEM Beheer c.q. de vennoten van GEM binnen een periode
van zes weken na de datum van de in artikel 5.2 bedoelde tweede vergadering geen over
eenstemming bereiken over de te benoemen bindende adviseurs, kan/kunnen de aandeel
houders) van GEM Beheer c.q. de vennoot/vennoten van GEM die ingevolge het voren
staande het advies uitlokken die benoeming doen geschieden door de President van de
Rechtbank te Leeuwarden. Alvorens te beslissen kan de President de aandeelhouders van
GEM Beheer c.q. de vennoten van GEM horen.
Het bepaalde in artikel 5.2 en de vorige alinea van dit artikel 5.3 is niet van toepassing op
besluiten van de vennoten van GEM tot verhoging van het kapitaal van GEM, besluiten tot
terugbetaling van commanditair kapitaal aan de vennoten van GEM, besluiten tot winstuitke
ringen door GEM aan de vennoten van GEM, besluiten tot toetreding van nieuwe vennoten
tot GEM, en evenmin op besluiten zoals bedoeld in artikel 10.4.
5.4. De Aandeelhouders verbinden zich over en weer om hun stemrechten in de algemene ver
gadering van aandeelhouders van GEM Beheer zodanig aan te wenden, als nodig is voor de
goede uitvoering van het in dit artikel 5 en in artikel 6 bepaalde. GEM Beheer, Commandiet
Gemeente, Commandiet BAM, Commandiet Bouwfonds en Commandiet Heijmans verbin
den zich over en weer om hun stemrechten in de vennotenvergadering van GEM zodanig
