HOUTHOFF BURUMA
ADVOCATEN NOTARISSEN BELASTINGADVISEURS
16/51
aan te wenden, als nodig is voor de goede uitvoering van het in dit artikel 5 en in artikel 6
Artikel 6. Directievoering GEM Beheer en Toezicht
6.1. De directie van GEM Beheer zal gevoerd worden door twee gezamenlijk handelende direc
teuren, één directeur aan te wijzen door de Gemeente en één directeur aan te wijzen door
de Private Partijen, met dien verstande dat een voorstel tot aanwijzing van een directeur
vergezeld dient te gaan van een door de aspirant-directeur en de houder(s) van de betref
fende aandelen ondertekende verklaring dat de aspirant-directeur de functie wenst te aan
vaarden, en na zijn benoeming tot directeur uitvoering zal geven aan de Locatieontwikke
ling, en zich daarbij - onverminderd zijn taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden uit
hoofde van de wet en de statuten van de vennootschap - zal richten naar hetgeen terzake
in de onderhavige overeenkomst (inclusief bijlagen) is bepaald en naar hetgeen zal worden
bepaald krachtens besluitvorming van bevoegde organen van GEM en GEM Beheer. Indien
zulke aanwijzing niet heeft plaatsgevonden, wordt de directie van GEM Beheer gevoerd door
de andere c.q. overblijvende directeur. De aandeelhouder(s), die een directeur aldus
heeft/hebben voorgedragen tot benoeming, kan/kunnen deze directeur ook doen schorsen
en/of doen ontslaan. De rechten van Private Partijen uit hoofde van het bepaalde in dit arti
kel 6.1 kunnen slechts tezamen door Private Partijen worden uitgeoefend, bij gebreke waar
van de betreffende rechten worden opgeschort. Zonodig treffen Private Partijen onderling
een nadere regeling terzake van de uitoefening van de in dit artikel 6.1 bedoelde rechten
van Private Partijen.
6.2. De aandeelhouders zullen zoveel mogelijk bevorderen dat door de directie van GEM Beheer
een directiereglement wordt opgesteld en nageleefd, in welk directiereglement een onderlin
ge taakverdeling tussen de directeuren van GEM Beheer wordt vastgesteld en waarin voorts
de navolgende bepalingen worden opgenomen:
de directie vergadert zo dikwijls als een van de directeuren zulks wenselijk acht, doch
tenminste éénmaal per maand;
de directeuren kiezen uit hun midden een voorzitter;
van de directievergaderingen worden notulen gehouden, welke notulen worden opge
nomen in een notulenregister;
oproeping tot een vergadering van de directie geschiedt schriftelijk door een directeur;
elke directeur is bevoegd agendapunten in te brengen, ook ter vergadering;
van alle notulen van directievergaderingen wordt een afschrift aan ieder van de aan
deelhouders van GEM Beheer en aan ieder van de vennoten ven GEM verstrekt;
besluiten van de directie kunnen slechts unaniem worden genomen, met dien verstan
de dat bij gebreke van unanimiteit ieder der directeuren bevoegd is om over het desbe
treffende voorstel te doen beslissen door algemene vergadering van aandeelhouders
van GEM Beheer, bij wege van bindend advies aan de directie, waarna de directie ge
houden is tot besluitvorming overeenkomstig zulk bindend advies.
HOUTHOFF BURUMA
ADVOCATEN NOTARISSEN BELASTINGADVISEURS
17/51
Het directiereglement behoeft vooraf de goedkeuring door de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders van GEM Beheer en de Vennotenvergadering van GEM.
Voor de duur dat de directie van GEM Beheer gevoerd zou worden door slechts één direc
teur wordt de werking van een directiereglement voor de directie van GEM Beheer opge
schort.
6.3. De Aandeelhouders kunnen overeenkomen dat de directie van GEM Beheer wordt gevoerd
door één directeur.
6.4. De bezoldiging van de directie van GEM Beheer wordt vastgesteld door de algemene ver
gadering van aandeelhouders van GEM Beheer. De bezoldiging kan op nihil gesteld worden.
6.5. GEM Beheer wordt vertegenwoordigd door haar directie, waarbij echter nadere procuratie
regelingen mogelijk zijn.
6.6. De directie van GEM Beheer behoeft voorafgaande goedkeuring van de algemene vergade
ring van aandeelhouders van GEM Beheer voor de navolgende handelingen/rechtshandelin
gen:
a. het aangaan van overeenkomsten met gemeenten en/of andere overheidsinstellingen,
met uitzondering van Realiseringsovereenkomsten;
b. het verkrijgen en vervreemden (in juridische of economische eigendom), bezwaren, hu
ren en verhuren, pachten en verpachten en op andere wijze in gebruik of genot verkrij
gen en geven van registergoederen;
c. het aangaan en verstrekken van geldleningen;
d. het aangaan van overeenkomsten die een geldelijk belang, dat periodiek door de alge
mene vergadering van aandeelhouders zal worden vastgesteld en schriftelijk ter kennis
van de directie zal worden gebracht, te boven gaan;
e. het aangaan van duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met derden en
het verbreken van zodanige samenwerking;
f. het rechtstreeks of middellijk deelnemen in het kapitaal van of het voeren van beheer
over een andere onderneming en het wijzigen, overdragen of beëindigen van zodanige
deelneming;
g. het zich verbinden voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht of hoofdelijke me-
deschuldenaarschap, hetzij op andere wijze, bijvoorbeeld door het verlenen van zake
lijke zekerheden;
h. het verrichten van rechtshandelingen, voorzover niet reeds onder één der vorige letters
vallende, waardoor de Vennootschap voor langer dan een door de algemene vergade
ring van aandeelhouders vast te stellen periode wordt verbonden;
