HOUTHOFF BURUMA
ADVOCATEN NOTARISSEN BELASTINGADVISEURS
48/51
24.2. Partijen, GEM en GEM Beheer streven naar toepassing van mogelijke bijzondere goedkeu
ringen op het gebied van de BTW en de Overdrachtsbelasting op de activiteiten van GEM
met betrekking tot de Locatieontwikkeling.
24.3. In het algemeen zullen Partijen, GEM en GEM Beheer streven naar een zo gunstig mogelijk
fiscaal regime bij de uitvoering van de onderhavige overeenkomst: zonodig onder aanpas
sing van de wijze van uitvoering. Waar nodig zal overleg met de fiscale autoriteiten plaats
vinden.
24.4. Indien de fiscale autoriteiten niet instemmen met de vergoeding van zoals bedoeld in
artikel voor de aanleg van grootschalig groengebied en/of grootschalig watergebied door
GEM in opdracht van de Gemeente, treden Partijen hieromtrent in overleg.
Artikel 25. Tussentijdse beëindiging
25.1. Indien een van Partijen, ondanks behoorlijke schriftelijke ingebrekestelling door één der
overige Partijen, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoof
de van de onderhavige overeenkomst, en voorts in het geval van faillissement, aanvrage(n)
van surséance van betaling en/of ontbinding van een van Partijen is (zijn) de andere Par
tijen) bevoegd de onderhavige overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder rechterlijke
tussenkomst en bij aangetekende brief jegens de betreffende partij en jegens de aan die
partij gelieerde aandeelhouder of stille vennoot te beëindigen, onverminderd hun recht om
nakoming, ontbinding volgens de wet en/of schadevergoeding te vorderen van de partij die
aanleiding gaf tot de beëindiging. De bevoegdheid tot de beëindiging in geval één der Partij
en toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van diens verplichtingen (zoals hiervoor in dit
artikel 25.1 bedoeld), is niet van toepassing indien de tekortkoming, gezien haar bijzondere
aard of geringe betekenis, een beëindiging met haar gevolgen niet rechtvaardigt.
De in dit artikel 25.1 bedoelde bevoegdheid tot beëindiging jegens een aandeelhouder en
jegens de aan die aandeelhouder gelieerde stille vennoot, komt aan de overige Partijen
eveneens toe, indien - door welke oorzaak dan ook - het concernverband tussen een aan
deelhouder en de aan die aandeelhouder gelieerde stille vennoot verbroken wordt. Van een
zodanige verbreking van het concernverband zal de Aandeelhouder die het betreft onver
wijld schriftelijke mededeling doen aan de overige Partijen. Het in deze alinea bepaalde laat
onverlet dat Partijen schriftelijk nadere afspraken kunnen maken omtrent de regeling van de
gevolgen van de verbreking van het concernverband als hier bedoeld.
25.2. Ingeval van beëindiging als bedoeld in artikel 25.1 jegens één van de Aandeelhouders, is de
betreffende Aandeelhouder verplicht om zijn aandelen in GEM Beheer aan de andere Aan
deelhouders aan te bieden, met dien verstande dat indien het een Private Partij betreft de
betreffende aandelen moeten worden aangeboden aan de beide overblijvende Private Par
tijen.
HOUTHOFF BURUMA
ADVOCATEN NOTARISSEN BELASTINGADVISEURS
49/51
Ingeval van beëindiging als bedoeld in artikel 25.1 jegens één van de stille vennoten, is de
betreffende stille vennoot verplicht om zijn commanditaire deelname in GEM aan de andere
stille vennoten aan te bieden
25.3. Indien GEM de onroerende zaken die de Gemeente reeds heeft verworven overeenkomstig
het bepaalde in artikel 11 A van de onderhavige overeenkomst of nog zal verwerven over
eenkomstig het bepaalde in artikel 11 B van de onderhavige overeenkomst, niet afneemt
vanwege bijvoorbeeld het faillissement van GEM dan verbinden BAM, Bouwfonds en Heij-
mans zich om aan de Gemeente te voldoen een bedrag (exclusief BTW) gelijk aan één zes
de deel van de (negatieve) stand van de Projectrekening ten tijde van de datum van het fail
lissement, per Private Partij met een maximum van 2.000.000,- (exclusief BTW). De ver
werving van de onroerende zaken als in de vorige volzin bedoeld geschiedt tegen prijzen
vastgesteld overeenkomstig het bepaalde in artikel 12.4 van de onderhavige overeenkomst.
Artikel 26. Toepasselijk recht: Geschillenregeling
26.1. Op de onderhavige overeenkomst en op alle overeenkomsten welke daaruit voortvloeien
c.q. welke daarmee samenhangen, is Nederlands recht van toepassing.
26.2. Alle uit de onderhavige overeenkomst, dan wel uit overeenkomsten welke daaruit voort
vloeien c.q. welke daarmee samenhangen, voortvloeiende geschillen zullen uitsluitend kun
nen worden voorgelegd aan de terzake bevoegde rechter te Leeuwarden, onverminderd de
bindend advies procedures in Hoofdstuk I en in artikel
Artikel 27. Goedkeuring Gedeputeerde Staten
27.1. Ten aanzien van artikel 4 van de onderhavige overeenkomst geldt de opschortende voor
waarde dat de Gemeente de goedkeuring van Gedeputeerde Staten verkrijgt voor het ef
fectueren van haar deelname in de in artikel 2.1 bedoelde besloten vennootschap en in
GEM Beheer. Indien bedoelde goedkeuring onverhoopt niet binnen drie maanden na inwer
kingtreding van de onderhavige overeenkomst mocht worden verkregen, zullen Partijen de
onderhavige overeenkomst zodanig aanpassen dat hun afspraken in een gewijzigde vorm
van samenwerking ook kunnen worden uitgevoerd.
Artikel 28. Bevoegd orgaan Gemeente
28.1. Indien krachtens de bepalingen van de onderhavige overeenkomst en/of haar bijlagen en/of
nadere overeenkomsten, die uit de onderhavige overeenkomst voortvloeien, de medewer
king c.q. goedkeuring van de Gemeente vereist is, wordt daarmee bedoeld de medewerking
c.q. goedkeuring c.q. toestemming van het College van Burgemeester en Wethouders van
de Gemeente, tenzij uit de betreffende bepaling(en) expliciet voortvloeit dat de vereiste me
dewerking c.q. goedkeuring c.q. toestemming dient te worden verleend door de Raad van de
Gemeente.
