vennootschap wordt verricht. De BV wordt vertegenwoordigd
door de directeur die volgens het in de statuten opgenomen
directiestatuut voor bepaalde handelingen de toestemming
van de vergadering van aandeelhouders behoeft.
Bij de rechtsvorm CV/BV zijn deze aandeelhouders,
zoals al gemeld, de genoemde commanditaire vennoten van de
CV (in het geval van de Zuidlanden: de commandieten)
4De commandieten
Hiervoor zijn op diverse plaatsen reeds de als
"commandieten" benoemde besloten vennootschappen ten tonele
gevoerd. Haar optreden vindt zijn grondslag in de
noodzaak/wenselijkheid om tot een zover als mogelijk
reikende risicobeperking te komen. Dit betreft dan bij
uitstek het risico van de stille vennoten om door middel
van het verrichten van beheersdaden te worden aangemerkt
als beherend vennoten (waardoor zij hoofdelijk en met haar
gehele vermogen aansprakelijk worden voor de schulden van
de commanditaire vennootschap)Vooral voor de gemeente die
zowel publiekrechtelijk als privaatrechtelijk bij de
ontwikkeling van de Zuidlanden is betrokken is een
verregaande risicobeperking bijzonder wenselijk. Met dit
doel wordt door de gemeente een afzonderlijke besloten
vennootschap opgericht (de commandiet) waarvan de aandelen
volledig in haar bezit zijn. De commandieten die zijdens de
private partijen deelnemen aan de CV zijn ieder voor zich
gelieerd aan deze oorspronkelijke private partijen.
Door deze getrapte deelneming worden de risico's voor
de stille vennoten om onverhoopt toch als beherend vennoot
te kunnen worden aangemerkt tot het uiterste beperkt
Voor de gemeente is het derhalve noodzakelijk dat zij,
om tot de oprichting van de commanditaire vennootschap over
te kunnen gaan, ook overgaat tot het oprichten van deze
besloten vennootschap als commandiet.
5Waarom een CV/BV
Het betreft hier een constructie welke voor
ontwikkelingen als waarvan hier sprake is ook elders in den
lande met goed gevolg wordt toegepastWat de gemeente
Leeuwarden betreft bestaan er inmiddels 2 van dergelijke
constructies, te weten voor de het gebied "Blitsaert" en de
"Haven Harlingen"
De CV/BV constructie als rechtsvorm is betrekkelijk
nieuw. Van nadelen is, ondermeer door de lange duur- en
het tot op heden redelijk voorspoedige verloop van
vergelijkbare ontwikkelingen, niet gebleken.
6- Invloed en rol gemeente en private partijen
De CV/BV constructie maakt het enerzijds mogelijk de
risico's van de stille vennoten te beperken terwijl het
anderzijds wel mogelijk blijft invloed uit te oefenen op
het beleid en het beheer door de beherend vennoot
Uiteraard is en blijft het zo dat het uitvoeren van
beheersdaden door de beherend vennoot de commanditaire
vennootschap tegenover derden bindt en voor deze
vennootschap rechten en verplichtingen doet ontstaan.
Echter voor belangrijke, in de statuten van de CV nader
omschreven, handelingen heeft deze vooraf de instemming van
de vennotenvergadering nodig. In deze vennotenvergadering
hebben, naast de beherend vennoot, tevens zitting de stille
vennoten. Dit zijn de al genoemde commandieten die op hun
beurt weer onder controle staan van de gemeente en de
private partijen.
Daarnaast vindt de formele en feitelijke
vertegenwoordiging van de beherend vennoot in alle
vergaderingen en bij alle rechtshandelingen plaats door
zijn directeur. Deze directeur heeft echter voor het
verrichten van nader in de statuten van de beherend vennoot
omschreven handelingen de voorafgaande goedkeuring nodig
van de vergadering van aandeelhouders van deze BV.
Hetzelfde geldt voor de vertegenwoordiging van de
stille vennoten (de commandieten)Ook de directeur van
deze besloten vennootschappen behoeft voor bepaalde in de
statuten omschreven handelingen de voorafgaande toestemming
van de vergadering van aandeelhouders. In het bijzonder
geldt dit voor de door de gemeente opgerichte commandiet.
Tot dergelijke handelingen behoren in ieder geval het
uitoefenen van stemrecht in vergaderingen van de overige
onderdelen van de CV/BV.
Vanzelfsprekend zal de gemeente bij het uitoefenen van
haar uiteenlopende taken (stille vennoot, aandeelhouder in
de diverse bv's en overheid) de nodige zorgvuldigheid in
acht moeten nemen. Hiervoor zijn de nodige waarborgen
geschapen. Wordt hieraan nu en in de toekomst strikt de
hand gehouden dan bestaat er geen gevaar op ongewenste
vermenging van taken en de daaruit voortvloeiende
ongewenste uitbreiding aansprakelijkheid. Een en ander
vindt zijn grondslag in het wezen van de nu gekozen
constructie
B. (SOK)
1. Algemeen
In de SOK worden de aard en structuur van de
juridische samenwerkingsvorm overeengekomen alsmede de
deelname in- en zeggenschap over de betrokken
vennootschappen, dit met de daaruit voortvloeiende
gerechtigdheid tot te maken winsten en draagplicht van
eventueel optreden verliezen.
Naast het al gegeven doel wordt ook de duur van de
samenwerking vastgelegd met de, noodzakelijkerwijs daartoe
behorende, mogelijkheid tot tussentijdse beëindiging bij
toerekenbaar tekortschieten in de nakoming door een of meer
partijen van de uit de SOK voortvloeiende verplichtingen.
